Что нужно знать перед покупкой компании.

28.10.2015

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно  требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Сделка по смене учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу оформляется нотариально.

Данный регистрационный процесс подразумевает:

• Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
• Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
• Оплата  услуг нотариуса;
• Оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца;
• Получение документов в регистрирующем органе по нотариальной доверенности:

Первое, что нужно иметь ввиду, что если продавец или покупатель  компании состоят в браке,  необходимо  оформить согласие супруги (супруга) на продажу  или покупку предприятия. Согласие оформляется в нотариальной форме.

Продавцу, желающему продать компанию, необходимо предоставить нотариусу документы на предприятие: устав, выписку из ЕГРЮЛ, решение о создании общества, протокол об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица, подтверждение полномочий генерального директора, список участников общества, свидетельства о регистрации изменений или листы записи и т. д.

Непосредственно перед продажей компании необходимо изучить устав общества на предмет запрета на продажу доли компании третьим лицам или ограничение  максимального  размера доли всех или конкретного участника в обществе. Что же касается выписки из ЕГРЮЛ, то на данный момент актуализированную выписку из ЕГРЮЛ нотариус может запросить самостоятельно  в электронной форме. 

Рекомендуется  заранее проконсультироваться у нотариуса о нюансах сделки. Уточнить перечень необходимых документов, времени совершения сделки и т.д. В большинстве случаев нотариусы требуют предоставления копий всех учредительных документов юридического лица, а иногда и оригиналов, для предварительной подготовки документов для совершения сделки по купли-продажи компании, которые необходимо предоставить за несколько дней до предполагаемой даты продажи организации. 

Покупателю юридического лица желательно уточнить о наличии обременений на обществе.  В том числе проверить, не обременены ли залогом доли компании. Обязательно нужно проверить отчетность предприятия, как минимум, на предмет ее  своевременной сдачи в фискальные органы.

Так же рекомендуется «пробить» компанию по базе Арбитражного суда. Данный сервис поможет получать информацию о судебных исках, которые подаются против организации, отслеживать все движения в судебном процессе. С помощью этого сервиса можно выяснить, участвует ли покупаемая компания  в судебных разбирательствах, проверить споры, где она был истцом и ответчиком.

Можно так же  зайти в реестр проверок предприятий и уточнить, не стоит ли покупаемая компания в очереди на выездную проверку. Единый реестр проверок содержит информацию о плановых и внеплановых проверках юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, проводимых в соответствии с Федеральным законом «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля», иными федеральными законами, устанавливающими особенности организации и проведения проверок, и их результатах.

Кроме того существует множество сервисов  ФНС РФ, которые помогут более подробно изучить историю покупаемой компании, какие изменения и когда вносились в ЕГРЮЛ и учредительные документы, проверить адрес общества и конечно же в последующем узнать результат регистрации сделки. 

Продать компанию можно по номинальной стоимости и по рыночной. Цена влияет на стоимость оформления, НДФЛ, последствия расторжения или признания сделки недействительной. Поэтому о цене нужно договориться заранее.

Важно помнить, что продажа бизнеса и организации — это не всегда одно и то же. Часто при продаже действующего бизнеса имущество компании находится в собственности у его владельца - физического лица и юридически никакого отношения к компании не имеет. В этом случае покупку  бизнеса необходимо оформлять двумя сделками: продажа компании и продажа имущества физ.лица. Не нужно также забывать о том, что и имущество физ.лица (собственника) может быть также заложено под кредиты. Выяснить это можно, обратившись к нотариусу за получением выписки из реестра залогов движимого имущества.