Порядок реорганизации компании в форме присоединения

08.04.2016

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными нормами.

• Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
• Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
• Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
• Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
• Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Реорганизация путем присоединения
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В настоящее время одной из наиболее распространенных форм реорганизации является реорганизация компании путем присоединения. Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Этапы регистрации реорганизации общества путем присоединения:

Начало процедуры реорганизации путем присоединения

Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества или решением единственного участника общества.

Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.Решение о реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования. Уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации. (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

Для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что общество находится в стадии реорганизации, в регистрирующий орган предоставляется:

• Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
• Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Уведомление кредиторов общества

В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).

Кроме того, необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации путем присоединения в Вестнике государственной регистрации.

Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом. Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.

По аналогии с уведомлением ФНС о начале реорганизации, публикации в вестнике гос. регистрации осуществляет общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о реорганизации путем присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).

Регистрация прекращения деятельности

Комплект документов от присоединяющихся компаний на прекращение деятельности сдается на регистрацию не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).

Относительно перечня предоставляемых на регистрацию документов рекомендуется уточнить в конкретном регистрирующем органе, в который они будут сдаваться, так как разные регистрирующие органы могут практиковать различные требования к комплекту документов.

Наиболее распространенные варианты:

• Форма Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении + передаточный акт;
• Форма Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт.

Как правило, доказательств уведомлений кредиторов общества предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно, так как сведения о публикациях указываются в форме заявления.

Внесение изменений в учредительные документы правопреемника

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся общества-правопреемника. В случае изменения состава участников, размера уставного капитала, руководителя общества или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике, необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол.

• Форма Р13001 (при внесение изменений в устав);
• Форма Р14001 (при внесении изменений, не связанных с внесением изменений в устав);
• Квитанция об оплате госпошлины;
• Протокол совместного собрания;
• Решения о присоединении;
• Договор о присоединении;
• Два экземпляра устава;
• Передаточные акты.

В случае принятия одним или несколькими обществами решения об отмене реорганизации после публикации сообщений в Вестнике гос. регистрации, дополнительных публикаций о таких решений делать не нужно.

Для регистрации отмены реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

• Форма Р12003 с отметкой, что уведомление представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заявителем является компания, принявшая решение об отменен реорганизации;
• Решение об отмене реорганизации.
  

Согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Законодательство не содержит запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ или устав, если общество находится в стадии реорганизации.

Договор о присоединении может быть составлен один для всех предприятий, участвующих в реорганизации, а так же присоединяющаяся компания может заключить отдельный договор с компанией-правопреемником. Отдельный договор не привязывает вас к другим обществам и не требует ожидания его подписания другими юр. лицами!

Законодательство не предусматривает освобождение реорганизуемых юридических лиц от сдачи отчетности в налоговые органы и внебюджетные фонды, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов.

Реорганизацию возможно признать недействительной по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Однако, следует учесть, что такое требование можно будет подать в суд не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.