Выход участника из ООО с распределением доли

02.09.2013

Участник ООО вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена Уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - ФЗ «Об ООО»). Из закона следует, что если в Уставе общества право участника на выход не предусмотрено, то выйти из общества он может только с согласия других участников. Также выход участника невозможен, если в результате такого выхода в обществе не останется ни одного участника или останется участник – общество, состоящее из одного лица.

Вывод учредителя из ООО

Для выхода из ООО участник предоставляет в общество заявление, которое направляет исполнительному органу (как правило, это генеральный директор). С того дня как общество получает от участника заявление о выходе, его доля переходит к обществу . Эта доля не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании участников (п. 1, ст. 24 ФЗ «Об ООО»), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

С момента получения заявления о выходе участника из ООО у Общества возникает ряд обязанностей:

• В течение 3-х месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли;
• В течение 1-го года определить судьбу доли, перешедшей к обществу в результате выхода участника. Для этого общество может воспользоваться одним из вариантов предусмотренных п. 2 ст. 24 Закона об «ООО»:

1) распределение перешедшей обществу доли среди оставшихся участников, пропорционально их долям в уставном капитале;
2) продажа одному или нескольким участникам;
3) продажа третьим лицам, если это не запрещено уставом общества;


• В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если вместе с выходом принимается решение о распределении доли, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения.

Обществу необходимо воспользоваться одним из этих вариантов в течение года, если этого не произошло, то перешедшая к обществу доля должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости, погашенной доли.

Законом установлено, что общество может распределять долю в течении года с момента получения заявления о выходе участника из состава ООО, тем не менее, рекомендуется сделать это в течение месяца, чтобы одновременно провести регистрацию выхода участника, переход его доли к обществу и изменения размеров долей оставшихся участников после распределения. Распределение доли оформляется Протоколом общего собрания участников (Решением единственного участника). При распределении доли необходимо учитывать требования п. 4 ст. 6 ФЗ «Об ООО» о необходимости публикации сообщения в «Вестнике гос. регистрации» если ООО приобретает более 20% уставного капитала другого ООО.

Регистрация изменений связанных с выходом участника из состава ООО

Для регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, переходом его доли к обществу и распределением ее между оставшимися участниками в регистрирующий орган подаются следующие документы:

• Заявление по форме Р14001;
• Заявление о выходе участника из общества (1 экз.) – подтверждает факт  перехода доли к обществу;
• Протокол (Решение) о распределении доли, перешедшей к обществу (1 экз.) - подтверждает факт распределения доли среди оставшихся участников, а также устанавливает новые размеры долей участников общества.