Реорганизация ЗАО путем преобразования в ООО
03.12.2014
В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ - закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.
Теперь в России существуют только две формы коммерческих организаций - акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Акционерные общества в свою очередь делятся на публичные и непубличные.
На 1 октября 2014 года в базе ЕГРЮЛ числилось более 120 тысяч закрытых акционерных обществ в России. Согласно новому законодательству ЗАО не должны проходить никакой обязательной перерегистрации – законом установлено, что они должны привести свои учредительные документы в соответствие с законом в любое время, при внесении первых изменений в устав общества. Сделано это скорее всего для того, чтобы избежать суеты среди предпринимателей и соответственно очередей в налоговых органах. При этом учредительные документы ЗАО до приведения в соответствие будут действовать частично - в той части, в которой они не противоречат обновленному ГК РФ.
Кроме этого, все акционерные общества с 1 октября должны были передать ведение своих реестров акционеров профессиональному реестродержателю, что означало увеличение операционных расходов в среднем на 25 000 рублей в год, не считая оплаты реестродержателю услуг при проведении сделок с акциями, а так же за предоставление выписок из реестра акционеров и. т.д. При неисполнении обязанности по передаче реестра акционеров законодательством предусмотрены штрафы в размере от 700 тыс. до 1 млн руб. (часть 2 статьи 15.22 КоАП РФ).
Таким образом, для ЗАО деятельность в старом порядке закончилась. ЗАО оказались перед выбором - или пройти реорганизацию путем преобразования ЗАО в ООО, тем самым избежать дополнительных расходов на ведение бизнеса, или успеть до 1 октября 2014 г. передать реестр акционеров профессиональным реестродержателям.
Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО.
Многие ЗАО выбрали путь преобразования в ООО и даже здесь столкнулись с немалыми трудностями. Как и в 2009 году, при известной всем перерегистрации ООО на основании 312 ФЗ, в области перерегистрации ЗАО в 2014 году возникли сложности технического характера. По сути, ни кто не сдавал документы на регистрацию изменений в устав или на преобразование ЗАО в ООО, так как МИНФС №46 в основном работала в порядке консультирования и единственная очередь была именно в отделе консультаций. Сами налоговики толком не знали, как правильно заполнять заявления, нужно ли проводить реорганизацию в порядке, который применялся ранее, или преобразование ЗАО в ООО должно происходить в ином порядке.
В результате, из поданных в сентябре заявлений на реорганизацию путем преобразования ЗАО в ООО, несмотря на инициативу именно государственных органов, 60-70% закрытых акционерных обществ получили отказы в государственной регистрации процедуры преобразования ЗАО.
Основные причины отказа в гос. регистрации реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО
На сегодняшний день примерно 50% отказов при преобразовании ЗАО в ООО выдаются в связи с тем, что предприятия, обратившиеся в регистрирующий орган по причине преобразования, не выполняют законные требования по сдаче документов по персонифицированному учету в ПФР. 25 % отказов на основании того, что у налогового органа имеются заявления от собственников помещений (юридических адресов) о том, что они не предоставляют прав регистрации каких-либо организаций по данному адресу. И оставшиеся 25% на основании не верно заполненных документов или заполненных с противоречием требованиям заполнения документов (заполнение документов ручкой с синими чернилами, а не с черными, как этого требуют требования)
Несмотря на отказы в гос. регистрации реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО за предыдущие 11 месяцев в рег. орган по вопросу регистрации в форме преобразования обратилось меньше заявителей, чем за один месяц в сентябре.
Напомним, что теперь для преобразования ЗАО в ООО необходимо лишь подать в регистрирующий орган решение-протокол о реорганизации общества и форму заявления, которая необходима для создания ООО в результате преобразования —Р12001.