Порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из ООО

04.03.2016

Законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ были внесены изменения в законодательство в сфере регистрации юридических лиц. 29 декабря 2015 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Изменения также внесены и в процесс выхода учредителя из ООО и отчуждения долей в УК обществ

Выход участника из ООО путем отчуждения его доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14). Из этого следует, что в противном случае такое действие возможно с согласия других участников. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав – предусмотрена ли в нем такая возможность. Также вывод учредителя из ООО невозможен, если в результате такого изменения в составе общества не останется ни одного участника.

Оформление выхода из ООО
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

Со дня получения обществом заявления о выводе учредителя из ООО его доля в УК общества переходит к обществу автоматически. При этом доля вышедшего участника не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1, ст. 24 ФЗ № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.

Со дня получения заявления о выходе участника из ООО у компании возникают следующие обязанности:

• В течение 3-х месяцев (п. 6.1. ст. 23 Закона об ООО),если другой срок не указан в уставе, выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли;
  
  Она рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы.

• В течение 1-го года определить дальнейшую судьбу доли, перешедшей к обществу. Для этого можно воспользоваться одним из вариантов, предусмотренных п. 2 ст. 24 ФЗ № 14;

1. Распределение среди оставшихся участников, пропорционально их участию в уставном капитале;
2. Продажа доли одному или нескольким участникам общества;
3. Продажа доли третьим лицам, если это не запрещено уставом.

• В течение 1-го месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу. Если изменение состава участников ООО сопровождается решением о распределении доли, то в течение 1-го месяца с момента принятия такого решения;

Компании необходимо определиться с выбором в течение года. Если этого не произошло, то перешедшая к обществу часть доли должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.

Действительная стоимость доли при выходе учредителя из ООО

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 п. 2 Закона об ООО).

Порядок расчета стоимости чистых активов для акционерных обществ установлен приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/03-6/пз. А вот для обществ с ограниченной ответственностью такой порядок расчета на законодательном уровне не установлен. Поэтому ООО в соответствии с рекомендациями Минфина России (письмо от 29.10.2007 № 03-03-06/1/737) пользуются правилами, разработанными для акционерных обществ.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд определяет ее размер с учетом обоснованности доводов участника, а также возражений общества, и на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абз. 3 подп. «в» п. 16 Постановления № 90/14).

В случае спора между участником ООО и обществом по поводу невыплаты действительной стоимости доли арбитражный суд наряду с требованием о взыскании суммы основного долга вправе удовлетворить и требование участника о взыскании с общества процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ (п. 18 Постановления № 90/14).

Порядок выплаты действительной стоимости доли при выходе из ООО

Выплата действительной стоимости доли является обязанностью общества (п. 4 ст. 23 Закона об ООО). Выплата доли производится двумя способами:

• денежными средствами в размере действительной стоимости доли (по общему правилу);
• в натуре имуществом такой же стоимости (при согласии выходящего участника).

ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ ВЫВОДА УЧРЕДИТЕЛЯ ИЗ ООО в 2016

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в УК к ООО в связи с выходом участника из общества, в регистрирующий орган представляются заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и подтверждающий основание перехода к обществу доли документ - нотариально заверенное заявление участника о его выходе из состава участников ООО.

То есть по-прежнему в регистрирующий орган подается стандартный пакет документов, который и требовался ранее, добавилось лишь требование к форме заявление о выходе участника из общества.

• Заявление по форме Р14001, подпись руководителя в котором заверена нотариусом;
• Решение/Протокол о распределении части доли в связи с выходом участника из ООО (в случае, если планируется сразу же распределять долю вышедшего участника к оставшимся);
• Заявление о выходе участника из ООО, заверенное нотариусом;

Т.е. начиная с 1 января 2016 года заявление о выходе участника заверяется нотариально, что подразумевает под собой личное присутствие выходящего из ООО участника у нотариуса с целю свидетельствования его подписи на заявлении. Если быть точнее, то в регистрирующий орган сдается не оригинал, а нотариально заверенная копия заявления о выходе из ООО, так как оригинал этого документа должен храниться в обществе.

В заявлении о выходе из ООО руководитель организации делает отметку, что общество получило заявление от участника о его выходе. Такая отметка должна содержать дату получения документа, ФИО руководителя, подпись и печать организации. При желании, можно поставить входящий номер. Необходимо иметь в виду, что именно от даты получения заявления обществом, участник считается вышедшим из ООО, а не от даты заверки заявления нотариусом.

В среднем стоимость нотариальных услуг в городе Москве по заверке заявления о выходе из ООО составляет 2100 рублей. Прежде чем вы пойдете к нотариусу с целью заверки заявления о выходе из ООО, рекомендуем вам уточнить у него перечень необходимых документов. По факту, для того, чтобы заверить заявление о выходе участника из ООО, необходим лишь паспорт участника и сведения об обществе и его доле в этом обществе, так как учредительных документов у него может и не быть, они хранятся в обществе непосредственно руководителем предприятия. Но на практике у каждой нотариальной конторы свои требования и свои взгляды на законодательство. Многие нотариусы требуют предоставить справку об уплате уставного капитала, согласие супруга на выход из общества, список участников ООО и прочее.

С 6 августа 2020 года, заявителем при регистрации выхода учредителя из ООО, стал нотариус! Теперь нотариус не только заверят заявление о выходе участника из ООО, но и подготавливает пакет документов для налоговой и подает их на регистрацию.