Государственная регистрация акций - эмиссии ценных бумаг, дополнительного выпуска и проспекта ЦБ АО

Компания «Архитектор вашего бизнеса» оказывает следующие услуги по регистрации акций:

• Регистрация эмиссии при учреждении общества;
• Регистрация выпуска акций при реорганизации акционерного общества;
  
• Регистрация дополнительной эмиссии;
• Регистрация эмиссии акций путём изменения номинальной стоимости акций;
• Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций;
• Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, сопровождаемого регистрацией проспекта ценных бумаг;
• Консультации по вышеуказанным вопросам:

Регистрация выпуска акций при учреждении акционерного общества (первичная эмиссия ценных бумаг)

Размещение акций при учреждении АО осуществляется путем их распределения среди учредителей или путем их приобретения единственным учредителем при государственной регистрации общества. Так как Федеральным законом № 514-ФЗ, вступившим в силу 1 января 2020 регистраторов уполномочили осуществлять первичный выпуск акций, стало возможным не только регистрировать первичную эмиссию акций в упрощенном порядке в течение 5 дней, но и производить регистрацию ценных бумаг без оплаты пошлины в размере 35 000.

В договоре о создании АО или в решении единственного учредителя акционерного общества необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций. Акции размещаются на основании этого решения о создании Общества или на основании договора об учреждении. Данное решение принимается на общем собрании учредителей одновременно с принятием решения о создании Общества.

Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).

В процессе регистрации первичного выпуска акций наша компания сотрудничает с АО ВТБ Регистратор, который является современным специализированным реестродержателем, обеспечивающим высокую надежность ведения и хранения реестров и профессиональный подход в работе с эмитентами и акционерами.

Наименование услуг Первичная эмиссия ценных бумаг			Сроки
Лайт	Все включено		7-10 рабочих дней
20 000 р. регистрация акций подготовка документов для регистрация АО в налоговой	35-40 000 р. Регистрация акций и акционерного общества под ключ

Документы и сведения необходимые для регистрации акций при учреждении АО:

• Анкета-заказ (сведения: наименование общества, размер УК, состав учредителей, и пр.);
• Для учредителей- физических лиц;
- копия паспорта (первая страница и страница с пропиской);
- номер ИНН физического лица, если была постановка на учет;
• Для учредителей - юридических лиц:
- выписка из ЕГРЮЛ;
• Копия паспорта руководителя, если руководитель не является учредителем, сведения о должностях, занимаемых в других организациях;
  
• Копия гарантийного письма на юридический адрес;
  
• Контактная информация для внесения в ЕГРЮЛ, телефон компании и электронная почта;
• Для оформления ЭЦП: паспорт, снилс, ИНН:

Регистрация дополнительного выпуска акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

Наиболее востребованный и надежный вариант привлечения инвестиций в акционерное общество - увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций. Дополнительный выпуск акций - это размещение (продажа) акций среди акционеров или инвесторов. Дополнительная эмиссия ценных бумаг это достаточно не простой и досконально регламентированный на законодательном уровне процесс, регистрирующим органом в котором является Центральный Банк России.

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций проводиться следующими способами:

• Путем распределения среди акционеров;
• Путем подписки (открытой или закрытой);
• Путем конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества.

Эмиссия дополнительного выпуска акций состоит из следующих этапов

• Принятие решения о размещении дополнительных акций (решение об увеличении уставного капитала);
• Утверждение уполномоченным органом решения о дополнительном выпуске акций;
• Регистрация дополнительного выпуска акций в ЦБ РФ.
• Получение зарегистрированного решения о дополнительном выпуске акций;
• Размещение дополнительного выпуска акций;
• Регистрация отчета об итогах выпуска акций в ЦБ РФ;
• Регистрация изменений или новой редакции устава акционерного общества в налоговом органе.

Наименование услуг			Стоимость	Пошлина	Сроки
Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг - решения о дополнительном выпуске акций			35 000 р.	35 000 р., размещение среди акционеров 0.2% от номинальной стоимости выпуска акций, но не более 200 т.р., размещение путем подписки	1.5 мес
Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия, конвертация			35 000 р.	35 000 р.	1.5 мес
Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг			35 000 р.	35 000 р.	1 мес

Услуги по регистрации дополнительного выпуска акций включают:

• Консультации по вопросам регистрации дополнительного выпуска акций, проведению операций в реестре акционеров, порядку и срокам размещения дополнительных акций, порядку раскрытия информации;
• Экспертиза учредительных и внутренних документов акционерного общества;
• Подготовка проектов документов для созыва и проведения собраний акционеров и совета директоров;
• Разработка решения о дополнительном выпуске акций и протокола органа управления, утверждающего решения о дополнительном выпуске акций;
• Сопровождение процедуры размещения акций с проспектом акций;
• Подготовка проектов сообщений для раскрытия информации на всех этапах эмиссии;
• Подготовка полного комплекта документов в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг, необходимого для регистрации дополнительного выпуска акций и проспекта акций;
• Разработка и регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг и приказа генерального директора /протокола заседания совета директоров об утверждении отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
• Сопровождение регистрации документов в Банке России, подготовка ответов на уведомления/ предписания Банка России, внесение при необходимости изменений в ранее подготовленные документы;
• Регистрация изменений в уставе АО, связанных с увеличением уставного капитала.

Документы и сведения, необходимые для регистрации дополнительного выпуска акций АО и отчета об итогах эмиссии:

• Сведения о количестве, цене размещения, сроках и условиях размещения дополнительного выпуска акций;
• Копии ОГРН, ИНН, Устава;
• Копии решений/протоколов о создании АО, об утверждении Устава, формировании Совета директоров, и назначении Генерального директора;
• Копия договора об учреждении (при учреждении АО с двумя и более акционерами);
• Копия бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (годовой и квартальной);
• Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, сведения о должностях, занимаемых генеральным директором в других организациях);
• Сведения об акционерах;
• Сведения о численности Совета директоров, ФИО членов Совета директоров, сведения о должностях, занимаемых членами Совета директоров в других организациях;
• Сведения о крупных акционерах;
• Сведения об оплате ранее размещенных акций;
• Сведения о способе оплаты дополнительных акций;
• Сведения о регистрации первичного выпуска акций для АО (копии Уведомления, Решения, Отчета);
• Отчет независимого оценщика об оценке имущества, вносимого в качестве оплаты акций;
• Карточка с банковскими реквизитами;
• Контактные телефоны и электронная почта;
• Все отказы и замечания ЦБ РФ, если ранее пытались провести доп. эмиссию самостоятельно.

Документы, которые Вы получите после регистрации дополнительного выпуска акций:

• Решение единственного акционера/протокол общего собрания акционеров/решение Совета директоров об утверждении решения о дополнительном выпуске акций;
• Приказ Генерального директора об утверждении дополнительного отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
• Проспект акций в двух экземплярах, с гос. номером зарегистрированного дополнительного выпуска;
• Решение о дополнительном выпуске в двух экземплярах с отметкой ЦБ и присвоенным гос. номером;
• Уведомление о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;
• Отчет об итогах дополнительного выпуска акций;
• Устав АО в новой редакции или изменения в устав.

Срок регистрации эмиссии ценных бумаг в ЦБ

Решение о регистрации дополнительного выпуска акций принимается в срок:

20 дней - (без проспекта);
30 дней - (вместе с проспектом);
10 дней - (проспект + предварительное рассмотрение).
14 дней - регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг


Общая информация о процессе регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг

Размещение дополнительных акций путем подписки

Подписка – наиболее распространенный способ размещения акций дополнительного выпуска при увеличении уставного капитала. Размещение акций путем подписки осуществляется на возмездной основе и предполагает заключение договоров купли-продажи акций между инвестором и эмитентом.

Если дополнительные акции или вновь размещаемые акций иной категории оплачиваются денежными и/или неденежными средствами и/или путем зачета денежных требований к обществу, то акции могут размещаться только путем подписки:

Закрытая подписка - круг потенциальных приобретателей акций дополнительного выпуска заранее определен.

Открытая подписка - круг потенциальных приобретателей дополнительных акций не ограничен. Такой вариант доступен только для публичных акционерных обществ

Размещение дополнительных акций путем конвертации

Конвертация акций – это процедура, которая позволяет увеличить уставный капитал акционерного общества как публичного, так и непубличного АО. При увеличении УК производится конвертация ценных бумаг в акции того же типа с большей номинальной стоимостью. Регулируется порядок осуществления данных операций в обществе Гражданским кодексом, ФЗ № 208 об АО и иными нормативными актами.

Проспект эмиссии акций

Государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. При регистрации дополнительного выпуска акций путем подписки обязательно необходимо утверждать и регистрировать проспект акций за исключением случаев, определенных законодательством.

Назначение проспекта акций - обеспечить вероятных инвесторов информацией об акционерном обществе и условиях эмиссии для того, чтобы они могли принять взвешенное решение об инвестировании средств в АО. При регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии сопровождается раскрытием информации.

Исключения из обязательного правила о регистрации проспекта акций:

• эмиссия будет проводиться среди квалифицированных инвесторов, а число лиц с преимущественным правом покупки акций - не более 500;
• акции будут размещаться среди бывших или действующих акционеров, если их количество не превышает 500 (квалифицированные инвесторы при подсчете не учитываются);
• акции предлагаются не более чем 150 лицам (без квалифицированных инвесторов и акционеров, вместе с тем, количество акционеров - не квалифицированных инвесторов не превышает 500);
• размещение путем закрытой продажи менее чем для 500 лиц (без учета квалифицированных инвесторов);
• количество денежных средств, привлекаемых посредством эмиссии за год, не превышает 200 млн. рублей;
• каждый приобретатель акций вносит в качестве их оплаты не более 4 млн. рублей (при соблюдении условия, что обладателей преимущественного права меньше 500).

Если хоть одно из перечисленных выше условий в наличии - регистрация проспекта эмиссии акций не обязательна.

Решение о дополнительном выпуске акций

Решение о выпуске акций – это документ, удостоверяющий права, закрепленные акцией при ее бездокументарной форме.

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом АО (п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ).

Решение о выпуске акций акционерного общества утверждается советом директоров или другим органом управления, осуществляющим функции совета директоров в соответствии с законом.

На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций. Срок утверждения решения о выпуске акций – не позднее 6 месяцев со дня принятия решения об их размещении. Подписывает решение о выпуске акций лицо, занимающее должность единоличного исполнительного органа акционерного общества, например генеральный директор.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций

Заключительный этап выпуска дополнительных акций – регистрация отчета об его итогах выпуска акций, который нужно предоставить для регистрации в тридцатидневный срок с момента завершения размещения ценных бумаг.

Утверждается отчет: единоличным исполнительным органом или в соответствии с Уставом, коллегиальным исполнительным органом/советом директоров АО.

Центральный Банк Российской Федерации осуществляет государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций в течение 14 дней со дня принятия им документов.

Отчет об итогах выпуска акций содержит фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг. Общество получает уведомление об итогах выпуска ценных бумаг и зарегистрированный отчет, после чего выпуск акций считается состоявшимся, а его регистрация - завершенной.

Регистрация выпуска акций при реорганизации АО

Реорганизация акционерных обществ (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) влечет за собой конвертацию (обмен, приобретение, возмездное приобретение) акций реорганизуемых эмитентов. При реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

В результате реорганизации ценные бумаги реорганизованного юридического лица (лиц), которые были конвертированы в ценные бумаги эмитента (юридического лица, созданного в результате реорганизации, или юридического лица, к которому осуществлено присоединение), погашаются.

Регистрация выпуска акций, размещаемых при реорганизации АО, осуществляется в два этапа, каждый из которых сопровождается оплатой государственной пошлины:

• Регистрация выпуска ценных бумаг;
• Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение акций при реорганизации происходит на основании решения о реорганизации, которое определяет порядок обращения акций в зависимости от формы реорганизации и готовится в соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ о стандартах эмиссии ценных бумаг.

При реорганизации, влекущей за собой создание нового общества (слияние, разделение, выделение и преобразование), документы для регистрации выпуска ценных бумаг представляются до государственной регистрации создания нового общества. Размещение акций осуществляется в день государственной регистрации нового юридического лица. После размещения акций общество регистрирует отчет об итогах выпуска акций.

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается за счет размещения дополнительных акций, выпуск которых должен быть зарегистрирован не позднее трех месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске ценных бумаг. Размещение акций при реорганизации в форме присоединения осуществляется в день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Обо всех регистрационных действиях, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записи о реорганизации, обществу необходимо уведомить регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров.

Нарушение порядка или сроков регистрации эмиссии акций влечет административную ответственность в соответствии со статьей 15.17 КоАП РФ - наложение административного штрафа на юридическое лицо в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей, а на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. рублей или дисквалификацию на срок до одного года. В отдельных случаях возможна уголовная ответственность должностного лица за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг. Кроме того, согласно п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг применяется солидарная ответственность АО (эмитента) и регистратора за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства РФ при регистрации выпуска акций.

Для получения более подробной информации звоните по многоканальному телефону +7 (495) 589-05-39, а так же используйте адрес электронной почты info@ur-help.ru. Специалисты компании «Архитектор вашего бизнеса» окажут всю необходимую помощь и содействие по регистрации акций в кратчайшие сроки.