Удостоверение нотариусом решения единственного участника ООО
05.03.2020
Президиум Верховного суда обобщил судебную практику по рассмотрению споров с участием хозяйственных обществ.
Верховный суд опубликовал обзор практики по спорам с участием хозяйственных обществ. Обзор включает в себя 21 пункт, большинство из которых посвящено разрешению корпоративных споров между участниками обществ и оспариванию сделок. В частности, обзор фактически принуждает участников обществ с ограниченной ответственностью удостоверять свои решения в нотариальном порядке.
В пункте 2 обзора указано, что решение общего собрания участников общества, в соответствии с которым будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. А в пункте 3 говорится, что требование удостоверения у нотариуса распространяется и на решение единственного участника.
То есть с 25.12.2019 все протоколы участников ООО или решения единственного участника должны заверяться нотариально, если только иной способ прямо не указан в Уставе или касательно него не принято отдельное решение, которое так же должно быть заверено нотариально.
Федеральная нотариальная палата РФ по данному вопросу выразила свое мнение в Письме от 15.01.2020 № 121/03-16-3. ФНП поддержала ВС в части нотариального подтверждения решения о выборе альтернативного способа удостоверения решений собраний. Большинство нотариусов разделяет позицию палаты.
Что же касается ФНС РФ, на сегодняшний день официальных рекомендаций от налоговой службы нет. Известно, что в некоторых регионах страны выдают отказы в регистрации в связи с ненадлежащим подтверждением решений, однако в регистрирующих органах Москвы и Санкт-Петербурга нотариального удостоверения решений единственного участника пока не требуют.
С другой стороны, большинство нотариусов отказываются заверять формы заявлений 14001 и 13001 без предоставления ранее заверенного нотариусом решения о выборе альтернативного способа удостоверения решений собраний или единственного участника или же если в Уставе не содержится положений об альтернативном способе удостоверения решений участников ООО.
Но, так как вопрос о нотариальном удостоверении протоколов общего собрания участников ООО стоит достаточно давно, большинство Уставов компаний уже содержат положения об альтернативном способе подтверждения решений ОСУ. В свою очередь Президиум Верховного Суда РФ не различает разницы между решением общего собрания участников ООО и решением единственного участника. Из чего можно сделать вывод, что положения устава о подтверждении решений общего собрания участников должны в полной мере распространяться и на решения единственного участника.
В связи с вышеизложенным, можно порекомендовать предпринимателям предварительно уточнять у нотариуса порядок заверки документов для регистрации изменений в Устав и ЕГРЮЛ, какая у него позиция в вопросе удостоверения решений участников. В Москве и Санкт-Петербурге большое количество нотариусов, у многих свои правила, и они могут существенно отличаться. Разумеется, нужно и посматривать в сторону налоговых инспекций, как уже говорилось, некоторые региональные налоговые отказывают в регистрации изменений при отсутствии нотариально заверенного решения участника.
Если же вашим Уставом не предусмотрен альтернативный способ удостоверения решений единственного участника и удостоверения решений собраний, вы можете пойти двум путями:
1. Вы можете заверить у нотариуса решение об альтернативном способе удостоверений решений участников, для этого всем участникам придется приехать в нотариальную контору, или же приглашать нотариуса на собрание. В последующем это решение стоит прикладывать к Протоколу ОСУ или решению единственного участника.
2. Внести изменения в Устав общества, добавив в него пункты об альтернативном способе удостоверений решений единственного участника и решений общего собрания участников. В последующем, в решениях необходимо будет прописывать то, что выбран альтернативный способ заверки решения согласно Уставу ООО.
Для внесения изменений в учредительные документы юридического лица в налоговые органы необходимо представить:
- заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма № Р13001).
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения в учредительные документы или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
- квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб.
