Новый порядок регистрации эмиссии акций при регистрации создания акционерного общества АО с 2020

25.06.2020

С 1 января 2020 года вступили в силу изменения законодательства, касающиеся нового порядка регистрации акционерных обществ и их акций. Нововведения направлены на оптимизацию процедуры эмиссии ценных бумаг (Федеральный закон № 514-ФЗ, вступивший в силу 01.01.2020).

Новый порядок регистрации публичных и непубличных акционерных обществ и регистрации акций АО

С 1 января 2020года для регистрации создания акционерного общества в регистрирующий орган необходимо представить документ, подтверждающий присвоение выпуску акций регистрационного номера по форме, утвержденной ЦБ РФ (соответствующие поправки внесены в ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".)

Выделим основные изменения, связанные с порядком регистрации НАО и ПАО и регистрацией эмиссии (выпуска) акций:

• Регистрация АО осуществляется налоговым органом после эмиссии акций, подлежащих размещению среди учредителей;
• Вводится новое понятие «регистрирующая организация» - Регистраторы, осуществлявшие ведение реестра акционеров АО;
• Регистраторы получили полномочия по осуществлению первичной эмиссии акций при учреждении АО;
• Срок регистрации акций через регистратора – в течение 5 дней;
• Регистратор может зарегистрировать эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей;
• После эмиссии акций заявителем в рег. органе при создании АО может быть сам регистратор Общества;
• Акции размещаются на основании решения о создании Общества или на основании договора об учреждении, если Общество учреждается несколькими лицами. Решение принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации;
• Решение о выпуске акций может быть подписано не только исполнительным органом Общества, но и уполномоченным лицом на основании доверенности;
• Общество освобождается от обязанности направлять в Центральный Банк уведомления об итогах выпуска ценных бумаг. Данная обязанность передана регистратору;
• При размещении акций создаваемого акционерного общества больше не требуется регистрировать отчет об итогах выпуска акций;
• Разрешено подавать документы на регистрацию акций в электронном виде;
• Акции выпускаются в бездокументарной форме, выпуск документарных акций теперь не производится;
• Операции, связанные с размещением акций при учреждении АО проводит регистратор;
• Если государственная регистрация ПАО/НАО не осуществляется в течение одного года с даты регистрации выпуска акций, решение о регистрации этого выпуска аннулируется;
• П. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг был дополнен положениями о солидарной ответственности АО (эмитента) и регистратора за убытки, причиненные инвесторам и (или) акционерам в результате нарушения требований законодательства РФ при регистрации выпуска акций указанным регистратором.

Рассмотрим более подробно новый порядок регистрации акционерных обществ и эмиссии акций

В договоре о создании АО или в решении единственного учредителя акционерного общества необходимо определить лицо, уполномоченное на подписание заявления на государственную регистрацию выпуска акций.

Акции размещаются на основании этого решения о создании Общества или на основании договора об учреждении. Данное решение принимается на общем собрании учредителей одновременно с принятием решения о создании Общества. Таким образом, решение принимается до регистрации Общества, а вступает в силу уже после регистрации. Общества, в которых несколько акционеров, больше не должны после регистрации отдельно проводить общее собрание у нотариуса или регистратора. Сведения, которые должны содержаться в условиях размещения, определяются ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг.

Регистратор осуществляет регистрацию выпуска акций на основании договора, заключаемого с акционерным обществом. Договор о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, заключается всеми учредителями акционерного общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании акционерного общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации акционерного общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации акционерного общества стороной такого договора становится указанное акционерное общество (п. 10 ст. 20.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При этом нужно иметь в виду, что дополнительную эмиссию акций может зарегистрировать исключительно Банк России, такие полномочия остались только у него.

Регистратор вправе по своему усмотрению запрашивать дополнительные документы и принимать решение об отказе в регистрации акций. В частности, отказ может быть выдан даже без объяснения причин. В случае получения отказа, Общество может подать документы на регистрацию в Банк России.

В течение пяти рабочих дней регистратор регистрирует эмиссию без оплаты государственной пошлины в размере 35 000 рублей.

После эмиссии акций заявителем в налоговую при создании АО может быть сам регистратор Общества. В договоре с регистратором должно быть предусмотрено право руководителя регистратора без доверенности быть заявителем при регистрации в налоговом органе АО.

АО обязано не позднее пяти рабочих дней с даты его регистрации сообщить регистратору общества о внесении записи в ЕГРЮЛ, если руководитель регистратора не являлся заявителем при гос. регистрации общества в налоговом органе (п. 7 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг). После получения документа о гос. регистрации общества налоговым органом регистратор проводит операции, связанные с размещением акций при учреждении АО (п. 6 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг).

Не позднее 30 дней после завершения размещения акций регистратор общества должен представить в Банк России уведомление об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, которое должно содержать информацию о фактическом количестве размещенных обществом акций п. 8 ст. 24, (п.п. 1, 2 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистрации выпуска акций АО создаваемого путем реорганизации

Осуществление государственной регистрации выпуска акций ЦБ РФ, обязательно должно происходить до государственной регистрации Общества, создаваемого в результате реорганизации, а при осуществлении присоединения или выделения (разделения) с одновременным присоединением - до регистрации прекращения присоединяемого общества, т.е. до подачи документов на регистрацию реорганизации, указанных в ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 2 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).
При этом решение ЦБ РФ о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации реорганизации (п. 3 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Сроки подачи документов на государственную регистрацию выпуска акций и срок их регистрации не изменились: документы должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске акций, а сама регистрация занимает  1 месяц с даты подачи документов (пп. 1 п. 3 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

При государственной регистрации выпуска акций им присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, за исключением проведения реорганизации в форме выделения (разделения) с присоединением (слиянием), когда акциям присваивается идентификационный номер (3).

Размещение акций как и ранее осуществляется в день государственной регистрации реорганизации на основании решения о такой реорганизации (п. 1 ст. 24, п. 1 ст. 27.5-5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По окончанию процедуры реорганизации теперь Обществу необходимо не позднее 30 дней после завершения размещения акций представить в ЦБ РФ отчет об итогах выпуска акций (ст. 25 ФЗ «О рынке ценных бумаг»), который должен быть утвержден общим собранием акционеров Общества, зарегистрированного в результате реорганизации, и подписан его директором. Отчет об итогах выпуска акций регистрируется ЦБ РФ на основании заявления эмитента в  течение 14 дней.
При регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ РФ проводит аннулирование неразмещенных акций и осуществляет проверку количества выпущенных эмитентом акций с количеством всех акций, перечисленных на лицевые счета акционеров.

Процедура эмиссии акций, размещаемых при создании акционерного общества путем реорганизации:

• Принятие решения о размещении акций (решение о реорганизации);
• Утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
• Государственная регистрация выпуска акций;
• Размещение акций (датой размещения является дата государственной регистрации акционерного общества, созданного путем реорганизации (ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг»));
• Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней с даты государственной регистрации акционерного общества, созданного путем реорганизации).

Следует отметить, что согласно ст. 4 Гражданского кодекса РФ данные изменения не имеют обратной силы и применяются только к правам и обязанностям, возникшим после введения их в действие. То есть, если АО созданное путем реорганизации, зарегистрировано до 02.07.2013 г., то государственная регистрация выпуска его акций осуществляется в старом порядке. Если же АО создано 02.07.2013 или позднее, то государственная регистрация выпуска акций должна осуществляться по новым правилам.

Наши услуги по регистрации акционерных обществ ПАО\НАО