25.01.2016

В письме от 11 января 2016 г. № ГД-4-14/52@ ФНС напомнила о внесенных в течение прошлого года законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ изменениях в законе о государственной регистрации юридических лиц и ИП, отчуждения долей в УК обществ, смены юридического адреса, а также достоверности сведений в ЕГРЮЛ.

С 1 января 2016 года изменились требования, которые ФНС предъявляет при регистрации новых компаний и при внесении изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ существующих. Целью большинства изменений фз регистрации юридических лиц является борьба с фирмами-однодневками и рейдерскими захватами.

Сокращение срока регистрации компаний. Новые причины для отказа в регистрации

С 29 декабря 2015 года государственная регистрация юридического лица при создании (кроме реорганизации), а также государственная регистрация физического лица в качестве ИП занимает не более трех рабочих дней со дня подачи документов.
Скорее всего, изменение порядка регистрации ООО в виду срока регистрации фирм связанно с желанием правительства улучшить позиции в рейтингах международных агентств. Поэтому, на данный момент, сроки именно выдачи документов, по-прежнему составляют 5 рабочих дней.

С 1 января 2016 года установлены основания для отказа в государственной регистрации юридического лица, если:

• Для включения в ЕГРЮЛ представлены сведения об учредителе (участнике) юридического лица или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лица, являвшегося учредителем ООО, имеющим не менее 50% процентов голосов от общего количества голосов, и (или) лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, менее трёх лет назад исключённого из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо с задолженностью перед бюджетом;

• Либо являющегося указанными лицами в юридическом лице, в отношении которого в ЕГРЮЛ менее трёх лет назад внесена запись о недостоверности сведений;

• Либо являющегося указанными лицами в юридическом лице, в отношении которого имеется неисполненное решение суда о ликвидации;

• Не соблюдён установленный порядок проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иные требования.

Расширение полномочий налоговой службы

Основные изменения фз государственной регистрации юридических лиц, безусловно, касаются полномочий налоговой службы. Считается, что эти изменения связаны с нехваткой времени у налоговой службы на проверку предоставляемых сведений и выявление ошибок в документообороте.

С 1 января 2016 года налоговая служба получила право приостанавливать государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ и/или в учредительные документы компании на срок до одного месяца, чтобы провести проверку достоверности представленных сведений. Налоговики теперь могут опрашивать новых и старых участников ООО, осматривать помещения по адресу регистрации, проводить экспертизу представленных документов.

Еще одно изменение порядка регистрации ООО коснется возможности налоговой службы внести запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. С начала 2016 года она может это сделать как по заявлению физического лица, так и самостоятельно, без каких-либо заявлений.

Например, совладелец компании или ее руководитель могут письменно обратиться в налоговую службу с требованием  приостановить регистрационные действия. По-видимому, речь идет о ситуации, когда участник организации или ее руководитель, понимая, что возможен рейдерский захват путем подделки документов, пишет заявление в налоговый орган о том, что он не принимал решения о внесении изменений в устав или в ЕГРЮЛ и просит не проводить регистрационные действия.

Регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений, принять решение о приостановлении государственной регистрации. Указанное решение не может быть принято при государственной регистрации юридического лица при создании (кроме реорганизации). Государственная регистрация не может состояться в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В случае выявления недостоверных сведений налоговый орган должен направить организации, участникам и руководителю уведомление о необходимости представления достоверных сведений в срок 30 дней с момента направления уведомления, а не как обычно ― с момента получения. Если этого не происходит, то налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что сведения о компании недостоверны.

Руководители такой фирмы и ее участники (с долей не менее 50%) не смогут проводить регистрационные действия в отношении других юридических лиц, где они также будут являться руководителями или участниками.

ИЗМЕНЕНИЯ ПОРЯДКА РЕГИСТРАЦИИ ООО ПРИ СМЕНЕ УЧАСТНИКОВ

• Заявление о выходе из состава участников ООО подлежит нотариальному заверению;

• Продажа по преимущественному праву осуществляется через нотариуса. Оферта, также подлежит нотариальному удостоверению;

• Протокол об увеличении уставного капитала в ООО заверяется нотариально.

• Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

До конца 2015 года существовала лазейка, позволяющая ввести нового участника в ООО без нотариального оформления сделки. Так называемый ввод-вывод. Для этого сначала осуществлялось увеличение уставного капитала за счет вклада лица, не являвшегося участником общества (покупателя). Потом прежние участники (продавцы) писали заявления о выходе из ООО.

Теперь, со вступлением изменений в фз о регистрации юридических лиц, если в ООО более одного участника, нотариус должен удостоверять факт принятия решения об увеличении уставного капитала. Эти изменения затруднят рейдерский захват компаний, но увеличат расходы на совершение сделок с долями. Стоимость услуг нотариуса нельзя назвать низкой, средняя цена заверки протокола об увеличении УК и заявления о выходе из состава ООО составляет 13 000, что делает нотариальную форму сделки купли-продажи ООО более интересной, нежели ввод-вывод через увеличение УК.

Сделка, направленная на переход доли или части доли в уставном капитале ООО при использовании преимущественного права покупки путём направления оферты о продаже доли или части доли и её акцепта после 1 января 2016 года  также подлежит нотариальному удостоверению.

Изменение порядка заверки сделки по купле-продажи доли в ООО

С 15 января 2016 года доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу. Заявление по форме № Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор). Если доля или часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ указываются соответствующие обременения.

Форма 14001 направляется нотариусом в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью нотариуса, удостоверившего договор (сделку), направленный (направленную) на отчуждение доли или части доли в УК ООО.

Документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не предусмотрено.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ и Устав

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений фз государственной регистрации юридических лиц, касающихся перехода доли в УК к ООО в связи с выходом участника, в регистрирующий орган представляются заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и подтверждающий основание перехода к обществу доли документ - нотариально заверенное заявление участника о выходе.

После 1 января 2016 года заявление по форме № Р14001 при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в УК ООО на основании нотариально удостоверенного договора, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующий договор. Вышеуказанное заявление направляется нотариусом в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

Регистрация ООО, изменения в юридическом адресе

Юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений-писем от ФНС

С 29 декабря 2015 года, согласно изменениям в законе регистрации юридических лиц, место нахождения юридического лица определяется по месту его государственной регистрации путём указания наименования населённого пункта (муниципального образования). Место нахождения юридического лица указывается в его учредительном документе, и в ЕГРЮЛ, а если юридическое лицо действует на основании типового устава, - только в ЕГРЮЛ. В ЕГРЮЛ должен быть указан также адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

При этом юридическое лицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

СМЕНА ЮРИДИЧЕСКОГО АДРЕСА С 1 ЯНВАРЯ 2016 ГОДА

• По новым изменениям в фз государственной регистрации юридических лиц, смена местонахождения и адреса предприятия на адреса массовой регистрации может повлечь проверку недостоверных сведений в ЕГРЮЛ;

• Гарантийные письма или договор аренды становятся официально прилагаемым документом;

• Смена юридического адреса (места нахождения) на адрес регистрации ЕИО (генерального директора) или участника с долей не менее 50% осуществляется в 1 этап. Документы сдаются по новому адресу;

• Смена юридического адреса в пределах одного региона (Москва-Москва) производится в 1 этап;

• Смена адреса, при которой происходит «переезд в другой регион» проводится в два этапа (не менее 20 дней). На 2м этапе документы сдаются по новому адресу.

Регистрация ООО изменения юридического адреса в два этапа

Для борьбы с одной из самых распространенных схем ликвидации компаний ― путем присоединения к другой компании из удаленного региона или перевода ее туда ― в изменениях закона регистрации юридических лиц усложнен процесс смены места нахождения юридического лица. Теперь он будет осуществляться в два этапа и займет не пять дней, как раньше, а не менее трех недель.

1й Этап. При принятии юридическим лицом после 1 января 2016 года решения об изменении места нахождения юридическое лицо обязано в течение трёх рабочих дней после принятия такого решения представить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявление по форме N Р14001, в листе Б которого заполняются только пункты 1 - 5, а также указанное решение.

2й Этап. Документы в регистрирующий орган по новому месту нахождения подаются не ранее 21-го дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения. Для государственной регистрации в этом случае среди документов представляется заявление по форме № Р13001, в листе Б которого указывается адрес юридического лица, или заявление по форме N Р14001, в листе Б которого указывается адрес юридического лица (если оно действует на основании типового или единого типового устава).

Изменение адреса при порядке регистрации ООО в 1 этап.

Двухэтапная процедура смены адреса применяется при переезде организации в другой регион. Смена юридического адреса внутри региона (например, Москвы) проводится по обычной процедуре и регистрируется в течение 5 рабочих дней.

Расширение полномочий нотариуса

Cписок сделок, которые требуют нотариального удостоверения.

• Соглашение о разделе общего имущества, нажитого во время брака;

• Продажа доли в праве общей долевой собственности постороннему лицу (не отменяет необходимости регистрировать договор, только обязанность проверять, отказались ли остальные собственники от преимущественного права, теперь возлагается на нотариуса, а не регистратора);

• Сделки по продаже земельных долей;

• Сделки, связанные с распоряжением недвижимым имуществом в доверительном управлении;

• Сделки по продаже недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину или гражданину, признанному ограниченно дееспособным;

• Продажа недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему;

• Нотариальному удостоверению также подлежат соглашения о разделе имущества между супругами при разводе

• Представление в электронной форме документов на государственную регистрацию юридического лица и ИП, а также получение в электронной форме документов, выдаваемых регистрирующим органом;

• Удостоверение равнозначности документа на бумажном носителе электронному документу;

• Удостоверение оферты о продаже доли в уставном капитале ООО;

• Удостоверение требования участника ООО о выкупе его доли в уставном капитале;

• Удостоверение заявления участника ООО о выходе из ООО;

• Удостоверение факта принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала и состава участников ООО, присутствовавших на собрании;

Проверить компанию на наличие записи о недостоверности сведений

Проверить, не исключают ли вашу компанию из ЕГРЮЛ