Смена учредителя в ООО способы и порядок изменения состава участников общества

12.03.2016

Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд существенных изменений в процесс смены участника ООО, а также изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на продажу участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок, определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ, тем самым происходит регистрация изменение состава учредителей ООО.

Услуги по смене единственного участника в ООО
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

Основной причиной повышения контроля со стороны государства за порядком смены учредителей ООО и привлечения к процедуре выхода участника из общества нотариуса, стала необходимость предотвращения злоупотреблений, связанных с применением «черных» схем смены директора и участников ООО с целью рейдерского захвата компании.

Именно для защиты прав собственников бизнеса были привлечены нотариусы, которые для оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО требуют соблюдения ряда юридических процедур, направленных на прозрачность сделки по оформлению перехода прав на доли в ООО и соблюдение законного порядка оформления смены нескольких или единственного участника в организациях, выбравших в качестве организационно–правовой формы ведения бизнеса - общество с ограниченной ответственностью.

Способы смены участников ООО

• КУПЛЯ-ПРОДАЖА ДОЛИ В ООО ЧЕРЕЗ НОТАРИАЛЬНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ СДЕЛКИ;


• ПРОДАЖА ДОЛИ ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ ПОСЛЕ ВЫХОДА ОДНОГО ИЗ УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА;


• ВВОД НОВОГО - ВЫВОД ПРЕЖНЕГО УЧАСТНИКА ООО ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА;


• ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ДРУГОМУ УЧАСТНИКУ:

ОФОРМЛЕНИЕ СДЕЛКИ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В ООО НОТАРИУСОМ

Суть данной процедуры заключается в том, что смена участников общества происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

• Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
• Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
• Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
• Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО в присутствии всех сторон;
• Оплата услуг нотариуса;
• Сдача документов на регистрацию в ФНС;

На практике для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделок со сменой участника в ООО в г. Москве, обойдутся минимум в 18 000 рублей, при условии, что УК компании составляет 10 000 рублей, и в сделке участвуют только 2 физических лица.

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене директора или участника в ООО.

Разумеется, зачастую достаточно остро встает вопрос по оформлению согласия супругов на переоформление доли в ООО. Не всем действующим или будущим участникам удобно привлекать супругов к решению их бизнес-задач. Кто-то просто не хочет делиться информацией о своем участии в том или ином предприятии, а кому-то физически сложно обеспечить явку супруга к нотариусу.

В целом, можно сделать вывод, что если финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по оформлению купли- продажи доли в уставном капитале ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены единственного учредителя компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Оформление договора по продаже компании у нотариуса процесс понятный. Договорились о сделке, заверили документы у нотариуса - и через неделю процедура завершена. Однако зачастую стоит задача минимизировать расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на долю в ООО. И действующим законодательством такая возможность по-прежнему предусмотрена.

При условии согласия всех заинтересованных сторон есть возможность оформить смену участников в ООО, не прибегая к нотариальной форме сделки по купле - продаже доли. И в этой статье мы рассмотрим все возможные на данный момент способы смены учредителей в обществе, в том числе те, которые не требуют нотариального оформления сделки.

Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

В некоторых случаях нотариальное удостоверение сделок по отчуждению долей не требуется. А именно:

• Переход доли или части доли к обществу и ее последующее распределение, продажа или погашение;
• Переход доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
• Передача доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица:

ПРОДАЖА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ПОСЛЕ ВЫХОДА ОДНОГО ИЗ УЧАСТНИКОВ ИЗ ОБЩЕСТВА

Если уставом общества предусмотрен выход участника из общества, любой из соучредителей имеет право выйти из общества независимо от согласия остальных участников (ст. 8 закона об ООО).

Соответственно, если в обществе два и более участников, то можно оформить выход одного из них с последующей продажей доли вышедшего участника обществом новому учредителю. После того, как нотариус зарегистрирует выход учредителя из ООО часть доли вышедшего участника переходит к обществу (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ об ООО), а затем либо в течение года распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО), либо продается третьему лицу или же подлежит погашению путем уменьшения уставного капитала (п. 5 ст. 24 ФЗ об ООО). В нашем случае, необходимо продать долю принадлежащую обществу новому участнику. Решение о продаже доли в уставном капитале ООО третьему лицу, оно должно быть единогласным (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ об ООО).

Таким образом, можно осуществить смену участника ООО не прибегая к нотариальной форме сделки по купле-продаже доли в ООО, если произвести процедуру выхода одного из участников из общества с последующей продажей его доли обществом третьему лицу.

Но необходимо иметь ввиду, что с 1 января 2016 года заявление о выходе участников из общества заверяется нотариусом, стоимость нотариальных расходов по Москве составляет в среднем 2 100 рублей, а с августа 2020 года заявителем при этом виде регистрации является только нотариус и стоимость его услуг колеблется в районе 6 000 рублей. Более подробно о выходе одного из участников из состава общества вы можете посмотреть по ссылке ниже.

Как оформить выход участников из ООО

Процедуру оформления выхода участника из состава ООО и продажу его доли в уставном капитале третьему лицу можно оформить теперь только в два этапа!

Алгоритм действий при продаже доли обществом третьему лицу:

Участник, который планирует выйти из ООО, обращается к нотариусу, который заверяет заявление о выходе из общества и передает документы на регистрацию в налоговую. После получения компанией документов о выходе участника из организации и регистрации этих изменений в ФНС его доля автоматически переходит к обществу.

После перехода доли вышедшего участника к обществу оставшиеся участники принимают решение о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу и направляют в его адрес предложение о приобретении части доли в уставном капитале организации. После получения согласия общество в лице руководителя заключает с третьим лицом договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Для регистрации купли-продажи части доли в УК ООО принадлежащей обществу третьему лицу в регистрирующий орган предоставляются:

• Решение участников общества о предложении выкупа доли принадлежащей обществу третьему лицу;
• Решение участников общества о продаже части доли третьему лицу;
• Предложение о приобретении части доли в уставном капитале;
• Договор купли продажи части доли в УК общества;
• Подтверждение оплаты части доли третьим лицом (справка из банка, приходно-кассовый ордер);
• Заявление по форме 14001, в котором подпись руководителя общества заверена нотариусом;

При необходимости смены всех участников ООО и переоформлении ста процентов УК общества третьему лицу после регистрации описанной выше процедуры можно оформить выход из общества оставшихся участников, с последующим распределением их доли третьему лицу или же без такового. Тем самым в три этапа регистрации совершить полную смену директора и участников ООО.

Разумеется данная схема смены участников не подходит для смены единственного участника ООО, так как закон запрещает выход участника из состава ООО, если при его выходе в обществе не останется ни одного участника.

СМЕНА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ЧЕРЕЗ УВЕЛИЧЕНИЕ УК ОБЩЕСТВА

Смена участника общества путем ввода нового учредителя в состав ООО, через увеличение уставного капитала, за счет вклада третьего лица, и последующего выхода прежнего участника, до 1 января 2016 года была самой популярной процедурой по смене участников в ООО.
Однако в связи с внесенными в течение 2015 года изменениями, законами от 30 марта 2015 года № 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года № 391-ФЗ, данный процесс стал требовать дополнительных нотариальных расходов. Подробнее об изменениях в смене участников в ООО с 1 января 2016 года

• Заявление о выходе участника из ООО подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве- 2 100 рублей);
• Протокол об увеличении УК общества подлежит нотариальной заверке (цена по г. Москве – 8 000 рублей);
• Решение участника об увеличении УК (цена по г. Москве - 1100 р.);

По мнению законодателей, такие изменения затруднят рейдерские захваты компаний. Поэтому в случае, если нужно осуществить смену одного и единственного участника ООО на третье лицо, то этот способ смены собственников компании по-прежнему применим.

Если же в компании изначально несколько участников, то с целью экономии средств на заверке протокола об увеличении УК, имеет смысл прибегнуть к смене участников через продажу доли вышедшего участника обществом, с последующим выводом остальных участников. Данный способ описан выше.

Процедура по смене участников через увеличение УК проводится в три этапа:

• Регистрация ввода в состав учредителей ООО нового участника с привлечением дополнительного взноса в уставный капитал (Увеличение УК);
• Регистрация выхода из состава участников общества прежнего участника. Переход его/их доли к обществу; 
• Последующее распределение части доли между оставшимися участниками:

Этап 1. Увеличение уставного капитала путем вклада третьего лица (ввод нового участника)

Пакет документов:

• Решение участника/участников общества об увеличении УК путем взноса третьего лица
• Устав в новой редакции;
• Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р13001
• Нотариально заверенное заявление на регистрацию изменений по форме Р14001;
• Госпошлина в размере 800 руб;
• Подтверждение внесения вклада в УК;
• Заявление будущего участника о вступлении в общество;
• Заверенный нотариусом протокол участников общества об увеличении уставного капитала (если в обществе несколько участников);
  

Оплата уставного капитала денежными средствами может быть подтверждена приходным кассовым ордером (ПИСЬМО Минфина РФ от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349) а так же путем перевода средств на расчетный счет ООО.

Этап 2. Выход "старого" участника из ООО и переход доли к обществу

С августа 2020 года заявителем при регистрации выхода учредителя из ООО является нотариус. Именно нотариус, не только удостоверяет заявление участника о выходе из ООО, но подает документы в регистрирующий орган.

Этап 3. Распределение доли вышедшего участника от общества к новому учредителю

После того, как нотариус подаст документы на выход учредителя из ООО и данные изменения будут зарегистрированы, необходимо распределить долю вышедшего участника и при необходимости одновременно произвести смену руководителя, адреса и.т.д.

В случае с продажей доли третьему лицу через увеличение уставного капитала общества все регистрационные действия проводятся от имени руководителя ООО. Он выступает заявителем при регистрации ввода учредителя и распределения доли и заверяет нотариально свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу правоустанавливающие документы:

• Свидетельство о гос. регистрации общества;
• Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
• Свидетельство о постановке компании на налоговый учет;
• Документы подтверждающие полномочия руководителя общества (решение, приказ );
• Список участников ООО и т.д.

Пошаговая инструкция по самостоятельной смене участников в ООО через ввод-вывод

К плюсам данного вида регистрации опять же можно отнести отсутствие необходимости нотариального оформления сделки, а также достаточно простую смену единственного участника ООО на другое лицо. Кроме того, при данном виде регистрации возможно параллельно сменить генерального директора общества, его наименование, адрес юридического лица и.т.д.

ОФОРМЛЕНИЕ ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО ДРУГОМУ УЧАСТНИКУ ВНУТРИ ОБЩЕСТВА

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли. Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально.

Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения), нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли .

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества - продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает сам нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

Действующее законодательство предусматривает различные способы смены участников в ООО, но любая из выбранных процедур изменения состава участников требует оформления документов у нотариуса. Разница лишь в количестве документов, требующих нотариального удостоверения, соответственно и в финансовых затратах на нотариальные действия.

В случаях использования альтернативных схем переоформления доли в ООО существует ряд удобств, выраженных в экономии денежных средств и времени на разъезды по инстанциям, однако оформление купли-продажи доли в ООО нотариусом  гарантирует юридическую чистоту сделки и защиту интересов всех заинтересованных лиц.






Услуги по регистрации смены участников в ООО